1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

OLMUKSA International Paper Sabancı Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır) Sermaye  Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne uymakta olup, ilkeler doğrultusunda uygulama yapılmaktadır.

BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ

2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi

Şirketimizde, Genel Kurul toplantılarının yapılması, pay sahipliği haklarının kullanılması,başta Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası olmak üzere, Şirketin konu ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde temsil edilmesi ve pay sahiplerinin hisse senetleri, sermaye artırımı ve temettü dağıtımı konularındaki sorularının cevaplanması amacıyla pay sahipleri ile ilgili bir birim kurulmuştur. Bu birim, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ile pay sahipleriyle ilişkilerin sağlanması doğrultusunda, sermaye artışlarından pay sahiplerine ilişkin kayıtların tutulmasına kadar, mevzuat kapsamında kamunun aydınlatılması ve pay sahiplerinin bilgi taleplerinin karşılanması gibi hususlarda görev yapar. Söz konusu birimin çalışanları ve çalışanlarla ilgili iletişim bilgileri aşağıda belirtilmiştir.

Reyhan Altınay
reyhan.altinay@olmuksa.com.tr
Tel: (212) 385 86 00
Fax: (212) 280 89 71
 

Gönül Türe
gonul.ture@olmuksa.com.tr
Tel: (212) 385 86 00
Fax: (212) 280 89 71
 

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Mevzuat gereği yapılan özel durum açıklamaları ve periyodik mali tablolar İMKB aracılığıyla kamuya bildirilmektedir. Bunun dışında pay sahiplerinin telefon ile yaptıkları başvurulara istinaden, kendilerine sermaye artırımı ve temettü ödemeleri hakkında bilgiler verilmiştir.

Şirket esas sözleşmesinde özel denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. 2008 yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep alınmamıştır.

4. Genel Kurul Bilgileri

Dönem içinde 08/04/2009 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. Yapılan olağan Genel Kurulda toplantı nisabı %87.46 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurul toplantı tarihi hakkında nama yazılı ortaklara mektup gönderilmiş, 16 Mart’ta İMKB’ye bildirimde bulunulmuş, 20 Mart’ta yerel gazetelere ilan verilmiş, 19 Mart’ta Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. Yukarıda açıklanan tüm duyurularda dönem faaliyet raporunun pay sahiplerinin incelemesi amacıyla toplantı tarihinden 15 gün öncesinde Şirket Genel Merkezinde hazır bulundurulduğu ilan edilmiştir. Gündem maddeleri müzakere edilmiş ve tümü oybirliği ile kabul edilmiştir. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmışlar ve sorulara cevap verilmiştir. Gündem maddeleri dışında bir öneri verilmemiştir.

Bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul tarafından alınması konusunda Esas Sözleşme’ye hüküm konulmamıştır. Yönetim Kurulu, Genel Kurulun iradesini temsil ettiğinden dolayı böyle bir düzenlemeye ihtiyaç görülmemiştir. Genel kurul tutanakları Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 2008 yılı Nisan ayından itibaren de Şirket’in www.olmuksa.com.tr adresindeki internet sitesinden yayınlanmaya başlamıştır.

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Esas sözleşmede imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır.

Esas sözleşmemizde birikimli oy kullanımına yönelik bir düzenleme yapılmamıştır. Mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında birikimli oy hakkı tanınmasının şirketin uyumlu yönetim yapısını bozacağı düşüncesiyle böyle bir düzenlemeye geçilmemiştir.

6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı

Şirketimizin kar payı dağıtım politikası ortaklara dağıtılabilir karın en az % 50’si oranında nakit kar payı dağıtmaktır.Bu politika ulusal ve global ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna gore İdare Meclisi tarafından heryıl gözden geçirilir.

7. Payların Devri

Şirketimizde ortak bir yönetim söz konusudur. Ortaklar arasından payların devrinin nasıl yapılacağı  Esas Sözleşmenin 33 numaralı maddesinde düzenlenmiştir. Diğer yatırımcıların paylarının devrinde sınırlandırma bulunmamaktadır.

BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Şirket Bilgilendirme Politikası

Şirketimiz, bağımsız dış denetimden geçmiş 6 ve 12 aylık ile bağımsız dış denetimden geçmesi zorunlu olmayan 3 ve 9 aylık mali tablo ve dipnotlarını, SPK ve İMKB aracılığıyla kamuya açıklamaktadır.

Şirket Genel Müdürü ve Finansman Direktörü SPK ve İMKB’ye yapılan açıklamalardan sorumludur.

Sorumlu olan kişilerin isimleri ve görevleri İMKB’ye yazılı olarak bildirilmiştir.

9. Özel Durum Açıklamaları

2008 yılında SPK düzenlemeleri uyarınca 11 adet özel durum açıklaması yapılmış ve İMKB’de yayınlanmıştır. Yapılan açıklamalarla ilgili SPK ve İMKB’den herhangi bir ek açıklama istenmemiştir.

Şirketimiz hisseleri yurtdışı Borsalarda kote değildir.

10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin internet sitesi bulunmaktadır. Sitenin adresi: www.olmuksa.com.tr’dir. Bu adres aynı zamanda şirketin antetli kağıtlarında da yer almaktadır.

Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere yer verilmiştir.

Şirket Faaliyet Raporumuz basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de ulaşılarak incelenebilir durumdadır.

İnternet sitesinde ayrıca ticaret sicili bilgileri, son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, özel durum açıklamaları, genel kurul toplantılarının gündemleri, toplantı tutanakları yer almaktadır.

11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/ Sahiplerinin Açıklanması

Şirketimiz ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahipleri yoktur.

12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması

İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler listesi faaliyet raporunda Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler başlığında yer almaktadır ve faaliyet raporu ile birlikte kamuya duyurulmuştur.

Bu bilgilerin şirket dışı kişi/kurumlarla paylaşılmaması konusu tüm çalışanlarımıza yazılı olarak tebliğ edilmiştir. Bu konuda ayrıca OLMUKSA çalışanları ile gizlilik anlaşmaları yapılmıştır. Yayınlanmış ve Yönetim Kurulu onayından geçmiş etik kurallar çerçevesinde hareket edilmektedir.

BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ

13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Çalışanlar: OLMUKSA’da tüm çalışanlar arasında açık ve dürüst bir iletişim desteklenir. OLMUKSA’da çalışanların bilgilerini paylaşabilmeleri için uygun yazılı, sözlü ve elektronik platformlar oluşturulmuştur.

İletişim kanalları şunlardır ; Üst Yönetim toplantıları, departman toplantıları, paylaşım toplantıları, bilgisayar ortamı, duyuru panoları, çalışan memnuniyeti anketi, personel el kitabı, şirket bülteni,açık kapı politikası vb.

Müşteriler: Müşterilerin istediği ürün ve hizmet ile ilgili bilgiler (teklif, numune, kalite raporu, vb.) kendilerine gönderilmektedir. Herhangi bir ürün ve hizmet ile ilgili uygunsuzluk durumunda ise ISO 9001 mantığı ve ilgili prosedürler çerçevesinde gerekli geri bildirimde bulunulmaktadır.

Tedarikçiler: Herhangi bir mal veya hizmeti satın alırken, satın almalarla ilgili taleplerimiz ve yasal mevzuata uygunluk (SSK, vergi, iş güvenliği) tedarikçi ile paylaşılarak satın alma faaliyeti gerçekleştirilmektedir. Tüm düzenli alımlar için tedarikçiler ile toplantılar yapılarak Olmuksa politika ve prosedürleri hakkında bilgilendirmeler yapılmakta ve bu konuları içeren senelik anlaşmalar yapılmaktadır. Bu anlaşmalar hem Olmuksa hem de tedarikçinin haklarını koruyacak şekilde düzenlenir.

Ayrıca uygunsuzluk (teslim şekli, kalite, termin, v.b.) durumlarında ISO 9001 kapsamındaki  prosedürlerimiz devreye girmektedir. Seçilen onaylı tedarikçiler “Onaylı Tedarikçi Listesi” ne bağlı olarak değerlendirmeye tabi tutulmakta olup periyodik olarak denetlenmektedir.

Yönetim Kurulu üyelerine hiçbir ücret ödenmemektedir. 2008 yılı içinde şirket hiçbir yönetim kurulu üyesine borç vermemiş; kredi kullandırmamış; verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış; şartlarını iyileştirmemiş; üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefaletler gibi teminatlar vermemiştir.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Çalışanlar ile ilgili olarak; gerek öneri ödül sistemi, gerek paylaşım toplantıları ve çalışan memnuniyeti anketi ile toplanan bilgiler , Şirket İcra Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir.

Müşteriler ile ilgili olarak ; Müşteri memnuniyeti anketi ve sahadan alınan bilgiler Şirket İcra Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir.

Tedarikçiler ile ilgili mal ve hizmet alımı prosedürü bağlamında yapılan onaylı tedarikçi değerlendirmeleri ve sahadan alınan görüşler Şirket İcra Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir.

15. İnsan Kaynakları Politikası

Şirket misyonumuza bağlı olarak İnsan Kaynakları, Kalite, Çevre, İSİG Politikaları oluşturulmuş ve tüm çalışanlarla paylaşılmıştır. Şirketimizin ilke, inanç ve değerleri belirlenmiş ve tüm çalışanlarımızla paylaşılmıştır.

Çalışanlarla iletişimde “Açık Kapı Politikası” uygulanmakta, ayrıca temsilciler kullanılmamaktadır.

Bu politika çerçevesinde her çalışanımıza, Genel Müdür dahil görüşebilme olanağı tanınmış ve bu bir kurum kültürü olarak belirlenmiştir. Bugüne kadar çalışanlarımızdan ayırımcılık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir.

Operasyon çalışanları ve Ofis çalışanları adı altında 2 grup çalışan mevcuttur. Tüm çalışanlarımız aylık ücretli olarak çalışmaktadır.

16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Satış ekipleri periyodik olarak müşteri ziyaretleri yapmakta ve bu ziyaretlerin değerlendirmeleri bölgelerde tartışılmaktadır. Dönemsel olarak yapılan müşteri memnuniyeti anketi sonuçları doğrultusunda iyileştirme planları hazırlanmakta ve uygulanmaktadır. Periyodik olarak gerçekleştirilen Satış ve Pazarlama toplantılarında tüm satış ve pazarlama ekipleri bir araya gelerek müşteri ihtiyaç ve beklentilerini belirlemekte ve gerekli geliştirme planlarını hazırlamaktadır. Satış sonrası müşteride karşılaşılan problemlere yönelik faaliyetler “Müşteri ve Tedarikçi Şikayetleri Prosedürü” kapsamında değerlendirilmektedir. Kalite Yönetim Sistemi kapsamında uygulanan bu prosedürde, müşteri ve tedarikçi memnuniyetine yönelik uygulamalar tanımlanmıştır.

 17. Sosyal Sorumluluk

Şirketimiz sosyal sorumluluklarını periyodik olarak kamuya yararlı Vakıflara ve gerekli hallerde doğal afet organizasyon komitelerine yaptığı bağışlarla yerine getirmektedir. Ayrıca Ambalajın geri dönüşüm prensibine hizmet etmesi fikrinden yola çıkan Olmuksa Gönüllüleri “çevre ve geri dönüşüm” bilincinin geliştirilmesine yönelik “Kağıdı Yaşatalım” projesini yaratmışlardır. 2007 yılı Kasım ayında Fabrikalarımızın bulunduğu, Edirne, Kocaeli, Bursa, İzmir, Adana, Manisa, Antalya ve İstanbul’da 550 Olmuksa Gönüllüsü’nün katılımı ile hayata geçen Kağıdı Yaşatalım Projesi, 2008 yılı Mayıs ayında 8 ilde, 20 İlköğretim Okulu’nda, 5200 ilköğretim öğrencisini ”çevre ve geridönüşüm” konusunda bilinçlendirerek ilk yılını başarı ile tamamlamıştır.

Özel Sektör Gönüllüler Derneği’nin 2008 yılında ikincisini düzenlediği “Gönülden Ödüller” sürecinde “En Başarılı Proje” kategorisinde ödül alan Kağıdı Yaşatalım Projesi Olmuksa’nın faaliyet gösterdiği tüm şehirlerde geleceğin büyükleri olan çocuklarımızı “çevre ve geridönüşüm” konusunda bilinçlendirmeye devam ediyor.

Olmuksa’nın Çevre Politikası:

Ürünlerimizi sağlıklı ve güvenli bir çalışma ortamında üretmek, doğal kaynakları akıllıca kullanmak ve çevrenin korunması ile ilgili performansımızı sürekli iyileştirmektir.

 Bizler  kağıt ve kutu fabrikalarımızdaki tüm üretim süreçlerimizde aşağıdaki ilkeleri benimsemekteyiz:

• İşçi sağlığı, iş güvenliği ve çevrenin korunması ile ilgili tüm kanunlara, yönetmeliklere, müşterilerimizin bu konulardaki beklentilerine ve şirketimizin kabul ettiği diğer hükümlere uygun olarak, sürekli gelişim prensibi ile, faaliyetlerin çevre ve insan sağlığı üzerindeki olumsuz etkilerini ortadan kaldırmak veya en aza indirmek, tüm tedarikçilerimize politikamızın gereklerini bildirmek ve bu konularda kendilerini geliştirmeleri için yardım etmek.

• Atıklarımızı azaltıp , doğal kaynakların korunmasına katkıda bulunmak için geri kazanımı sağlamak ve uygun prosedürleri izleyerek malzeme, enerji ve su tüketimini en aza indirgemek.

• Güvenli ve çevreye duyarlı bir üretim için mümkün olan en iyi teknolojileri kullanmak.

• Tüm çalışanların çevre ve güvenlik sorumluluklarının bilincine varmalarını ve bunun gereğini sözleşmelerinin bir parçası olarak yerine getirmelerini sağlamak.

Şirketimiz BSI tarafından gerçekleştirilen denetimler neticesinde ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemi ve BS OHSAS 18001:2007 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi sertifikalarını almıştır.

BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU

18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Yönetim Kurulu Üyeleri:

Ahmet Cemal Dördüncü
Başkan İcracı olmayan

Paul Brown
Başkan Yardımcısı İcracı olmayan

Oliver Taudien
Aza İcracı olmayan

Greg C. Gibson
Aza İcracı olmayan

Metin Reyna
Aza İcracı olmayan

Hakan Akbaş
Aza İcracı olmayan

Philippe D’adhemar
Aza İcracı olmayan(31.03.2006 - 16.03.2009)

Yönetim Kurulunda bağımsız üye bulunmamaktadır. Konu önümüzdeki dönemlerde değerlendirilecektir.

Yönetim Kurulu Üyelerimiz Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335’nci maddeleri doğrultusunda iş ve işlemler yapmaları konusunda Genel Kurul tarafından serbest bırakılmıştır.

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri Kurumsal Yönetim İlkeleri 4. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5. maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmekte olup, bu konu hakkında Esas Sözleşmede hüküm bulunmamaktadır.

20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Şirketin misyonu belirlenmiş olup faaliyet raporları ile kamuya açıklanmıştır. Misyonumuz:

“Müşterilerimiz tarafından; rekabet üstünlüğü sağlayarak, güvenli ve sürekli hizmet ile, performansı yüksek ürünleri zamanında teslim eden ve devamlı gelişme gösteren bir iş ortağı olarak,

Hissedarlarımız tarafından; ekonomi ve pazarda oluşan değişimler paralelinde, yarattığı fonlarla kendini sürekli yenileyen ve performansını geliştiren, kabul edilebilir ölçüde kar payı dağıtan, yükümlülüklerinin bilincinde ve sektöründe lider,

Çalışanlarımız tarafından; kişilere değer veren, performansa ve beklentilere duyarlı, bireysel yeteneklerin ve takım çalışmasının özendirildiği, açık, adaletli, güvenilen ve iyi işleyen, bir şirket olarak algılanmak istiyoruz.

Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş ve onaylanmış stratejiler bağlamında 3 yıllık bütçe planları hazırlanmaktadır. Her çeyrek dönem sonuçları ile ilgili olarak bütçe-fiili ve geçmiş dönem karşılaştırma analizleri yapılarak Yönetim Kurulu üyelerine de raporlanmaktadır.

21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

ISO 9001 İç denetimlerinden ve Olmuksa İç Denetim Prosedürü gereği yapılan denetimlerden oluşan bir iç kontrol sistemi mevcuttur. Her iki denetim periyodik olarak Olmuksa’nın tüm lokasyonlarında yapılmaktadır. İç Denetim Prosedürü uyarınca yapılan denetim bulgu ve aksiyon planları hakkında özet rapor Denetimden Sorumlu Komiteye raporlanmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite, SPK tebliği ile kendisine verilen periyodik mali tabloların uygunluğunu Yönetim Kuruluna bildirmekte olup, diğer konuların yanında iç denetim faaliyet ve sonuçlarını da incelemektedir.

İç kontrol sistemi aşağıdaki ana başlıklardan oluşmaktadır:

Tüm bölgeleri kapsayan özdeğerlendirmeler

Periyodik İç denetimler ve takip denetimleri

Bilanço hesaplarının senede 1 kere ayrıntılı şekilde gözden geçirilmesi

Dış Denetimler

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Yönetimkurulu üyelerinin görevleri Esas Sözleşmede belirlenmiştir. Yöneticilerin yetki ve sorumlulukları  Esas Sözleşmede yer almamakla birlikte Yönetim Kurulu üyelerinin Yöneticilere verdikleri imza sirkülerinde tanımlanmıştır.

23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Şirket Yönetim Kurulu 2008 yılı içinde 4 adet yüzyüze 11 adet Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümleri paralelinde yazılı onay alınmak sureti ile toplam 15 toplantı yapmıştır. Şirket Yönetim Kurulu Toplantılarının gündemi Şirket Yönetim Kurulu Başkanının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile görüşmesi sonucu oluşturulmaktadır.

Tespit  edilen gündem ve gündemde yer alan konuların içerikleri yönetim kurulu üyelerine gerekli inceleme ve çalışmaları yapmalarını teminen Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından gönderilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. bölüm 2.17.4. maddesinde yer alan konular karara bağlanırken yönetim kurulu toplantılarına mazereti olmayan üyelerin fiili katılımı sağlanmıştır. Bu konularda Yönetim Kurulu Üyelerinin soruları olmadığı için zapta geçirilmemiştir. Yönetim Kurulu Üyelerine söz konusu kararlarla ilgili ağırlıklı oy hakkı ve/veya veto hakkı tanınmamıştır.

24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, dönem içinde şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır.

25. Etik Kurallar

Etik kurallar Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş, karara bağlanmış ve tüm çalışanlara duyurulmuştur.Tüm çalışanlar etik kurallar ile ilgili bildirgeyi imzalamıştır ve ayrıca her sene bu konuda eğitimden geçmektedir.

26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirket Yönetim Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri ve bunlara uyum konusu ile bizzat ilgilendiğinden ayrı bir komite kurulmasına gerek görülmemiştir.

Denetim Komitesi üyeleri icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Komitenin 2008 yılı boyunca yapmış olduğu çalışmalarda hiçbir çıkar çatışması oluşmamıştır.

27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerine hiçbir ücret ödenmemektedir. 2008 yılı içinde şirket hiçbir yönetim kurulu üyesine borç vermemiş; kredi kullandırmamış; verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış; şartlarını iyileştirmemiş; üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefaletler gibi teminatlar vermemiştir.