ESAS MUKAVELENAME


OLMUKSA INTERNATIONAL PAPER SABANCI AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN

ESAS MUKAVELENAMESİ

MADDE I - Kuruluş:
Şirket, aşağıdaki ortaklar tarafından teşekkül etmiştir:
a) Türkiye Sınai Kalkınma Karaköy, Necati Bey Cad. Istanbul
Bankası A.O.
b) Akbank T.A.Ş. Karaköy, Istanbul
c) Transtürk Ticaret A.Ş. Karaköy, Tünel Cad. No.18 Istanbul
d) Özdemir Antimuan Bankalar Cad. Ankara Han,
Madenleri Ltd. Şti. Karaköy / Istanbul
e) Akif Sadıkoğlu Şişli, Halaskargazi Cad.No. 336, Istanbul
(Türk Tabiyetinde)
f) Talat Sadıkoğlu Şişli, Halaskargazi Cad.No. 336, Istanbul (Türk Tabiyetinde)

MADDE II - Şirketin Adı :

Şirketin ünvanı “Olmuksa Internatıonal Paper-Sabancı Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.” dir.
Bundan böyle işbu Esas Mukavelenamede “Şirket” olarak anılacaktır.
Internatıonal Paper Company ve/veya Bağlı Kuruluşu veya Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve/veya Bağlı Kuruluşu’nun Şirket’teki Hissedar’lıklarının sona ermesi halinde Şirket söz konusu hissedarın ticaret ünvanını Şirket ünvanı ile birlikte kullanmaya son verecek ve Şirket Esas Mukavelemanesi söz konusu değişikliği yansıtacak şekilde tadil edilecektir.
 

MADDE III - Maksat ve Mevzuu :

Şirketin maksat ve mevzuu şunlardır:
a) Her nev'i ve ebatta mukavva, selüloz, kağıt ve bilhassa oluklu mukavva imal etmek ve bu maddelerden kutu ve diğer mamül eşya yapmak,
b) (a) fıkrasındaki konulara müteallik ve bunun dışında bilumum, ithalat, ihracat, pazarlama,komisyonculuk, ticari mümessillik, her nev'i taahhüt ve dahili ticaret, her nev'i finansman ve sanayi işleri,
c) Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere yurt içinde veya dışında iştigal mevzuu ticaret ve sanayi ile alakalı her türlü banka, sigorta, şirketler ve her nev'i teşekküllere iştirak etmek veya bu gibi teşekkülleri kısmen veya tamamen devralmak, hisse senet veya tahvillerini kısmen veya tamamen satın almak, satmak, mübadele, devir ve terhin etmek, teminat olarak göstermek veya bu gibi teşekküllere iştirak ettirmek,
d) Şirket maksadına giren konuları ve ihtiyaçları için her türlü gayrimenkul malları kısmen veya tamamen satın almak, satmak, işbu gayrimenkulleri karşılık göstermek suretiyle istikrazda bulunmak, her derecede ipotek tesis ve bunları fek etmek, bilmukabele alacaklarının temini zımmında ipotek kabul ve fek etmek, her nev'i ayn'i haklar tesis etmek,
e) Sahibi bulunduğu tesis ve gayrimenkulleri ahara icar etmek,
f ) Yukarıda zikredilen işlere müteferri her türlü muamelatı yapmak,
g) Fikri haklar,ihtira beratı hakları,lisans,marka,model,know-how,ticaret ünvanları,hususi imalat ve istihsal usulleri ve benzeri gayri maddi haklar gibi Şirketin faaliyetleri için faydalı olan gayri maddi hakları iktisab eder,kullanır,satar, devreder, kiralar, veya üçüncü sahışlardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab eder ilgili sicillere bu hakları tescil ve terkin eder.
h)Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15.nci maddesinin son fıkrası kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların, genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, Şirket üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi veya kurumlara bağış yapabilir.
i)Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden izin almak kaydıyla yukarıda tadat edilen muamelelerden başka ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek her nev’i işlere girişilmek istenildiği takdirde, İdare Meclisi’nin teklifi üzerine keyfiyet Umumi Heyetin tasvibine arz edilecek ve bu yolda karar aldıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir.
Esas mukavelename tadili mahiyetinde olan işbu (i) fıkrasına göre alınacak kararların tatbiki için, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli müsaade alınacaktır.

j) Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

MADDE IV - Şirketin Merkez ve Şubeleri :

Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Sabancı Center Levent-İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil
ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

MADDE V - Müddet :
Şirketin müddeti sınırsızdır.

MADDE VI - Sermaye :

Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.09.1989 tarih ve 593 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000.- (Ellimilyon) TL.dir. Her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari değerde 5.000.000.000.- (Beşmilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 32.602.500.(Otuzikimilyonaltıyüzikibinbeşyüz) TL. olup her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari değerde 3.260.250.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Bu sermayenin 3.434.650.-TL’lık kısmı nakden ödenmiş 27.000.073,17.-TL’lık kısmı sabit kıymet değer artış fonundan, 799.626,83.-TL’lık kısmı “Sermaye’ye eklenecek Gayrimenkul Satış Karları” hesabından, 1.368.150 TL’lık kısmı ise şirketimizin Olmuksa Mukavva Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ni Türk Ticaret Kanunu’nun 451.nci maddeleri hükümlerine göre devralmasına ilişkin sermaye artışı sonucu bedelsiz olarak karşılanmış ve şirket ortaklarına bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Payların nominal değeri 500.-TL iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Yeni Kuruş daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 500 TL’lik 20 adet pay  karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

İdare Meclisi 2011-2015 yılları arasında çıkarılmış sermayeyi Kayıtlı Sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile, nama yazılı pay ihraç ederek arttırmaya yetkilidir. İdare Meclisi yeni çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.

Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Çıkarılmış sermayenin arttırılmasında artırım oranı tutarında yeni hisse ihraç edilir.

Hissedarlar rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin arttırıldığı oranda  kullanırlar.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

MADDE VII - Tahvil İhracı :
Şirket, sermaye piyasası kurulunun tesbit edeceği esaslar dairesinde, Idare Meclisi kararları ile yasal sınırlar içinde tahvil çıkarabilir. Bu takdirde Türk Ticaret Kanununun 423. ve 424. madde hükümleri uygulanmaz.
Şirket, sermaye piyasası kurulunun, tesbit edeceği esaslar dairesinde ve yasal sınırlar içinde Idare Meclisi kararı ile hisse senedi ile değiştirilebilen, tahvil çıkarabilir.

MADDE VIII - Bu madde kaldırılmıştır.
MADDE IX - İdare Meclisi:

Şirket, Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde pay sahipleri arasından seçilecek 6 azadan oluşan bir İdare Meclisi tarafından yönetilir ve temsil edilir.
Herhangi bir İdare Meclisi azalığında bir açılma olması halinde, İdare Meclisi kanuni şartları haiz bir kişiyi geçici olarak atar. Bu suretle atanan aza bir sonraki Umumi Heyet toplantısına kadar görevini yapar ve atamanın Umumi Heyet toplantısında onaylanması halinde yerini aldığı azanın görev süresini tamamlayıncaya kadar görevine devam eder. İdare Meclisinde bir tüzel kişiyi temsilen bulunmakta olan bir azanın bahis konusu tüzel kişilikle ilişkisinin kalmadığının söz konusu tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde bu şahıs İdare Meclisi azalığından istifa etmiş sayılır ve İdare Meclisi söz konusu tüzel kişi tarafından gösterilen adaylar arasından geçici olarak bir aza atar.

MADDE X - İdare Meclisinin Müddeti:

İdare Meclisi Azaları azami üç yıllık müddet için seçilirler. Müddeti biten azanın tekrar seçilmesi caizdir.
Umumi Heyet lüzum görürse, Idare Meclisi Azasını her zaman değiştirebilir.

MADDE XI - İdare Meclisi Toplantıları, Toplantı ve Karar Nisabı:

İdare Meclisi her yıl en az dört (4) defa toplanır. Ancak, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe, İdare Meclisi azalarından birinin talebi üzerine İdare Meclisi her zaman toplanabilir. İdare Meclisi toplantılarında toplantı nisabını dört (4) İdare Meclisi azası teşkil eder. Bütün İdare Meclisi kararları en az dört (4) azanın olumlu oyu ile alınır.
İdare Meclisi azalarından biri müzakere talebinde bulunmadıkça İdare Meclisi kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle verilebilir.


MADDE XII - Şirketi İlzam :

Şirketin Idaresi ve dışarıya karşı temsili Idare Meclisine aittir. Şirket ile ilgili bütün belge ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi, bunların kendilerine imza yetkisi verilmiş kişi ya da kişilerin şirket ünvanı altına vaz edecekleri imzaları ile mümkündür. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri İdare Meclisi kararı ile tespit olunur.
İdare Meclisi sahip olduğu idare ve temsil yetkilerinin tamamını veya bir kısmını İdare Meclisi azası olan murahhas azalara bırakabilir. İdare Meclisi ayrıca şirket işlerinin ifası için bir genel müdür veya diğer müdürleri seçebilir ve bunlara şirket namına imza yetkisi verir. Bu gibi müdürlere Türk Ticaret Kanununun 342 ve devamı hükümleri uygulanır.
Ancak, aşağıdaki hususlar sadece İdare Meclisi tarafından kararlaştırılabilir :
(i)İş Planının veya herhangi bir tadilinin onaylanması;
(ii)Her yıl Genel Müdüre yetki verilecek yatırım harcamaları ile bu yatırım harcamaları için izin verilen limitleri içerecek yıllık bütçenin onaylanması;
(iii)herhangi bir sermaye arttırımı veya azaltılması teklifi;
(iv)herhangi bir kar dağıtımı teklifi;
(v) herhangi bir Esas Mukavele tadili teklifi;
(vi) herhangi bir iş sözleşmesi aktedilmesi, bunların tadili veya feshi veya şirket’in Genel Müdürü,Finansman Müdürü ve Finans Direktörünün kişisel hizmetleri konusundaki diğer sözleşmeler;
(vii) Şirket’ in herhangi bir yan kuruluşuna yukarıda (i)den (vii) ya kadar sıralanmış bulunanların yaptırılması, veya yapılması konusunda izin verilmesi.
(viii)Genel Müdüre yetkiler, Şirket İdare Meclisi tarafından verilecektir.
Şirket’ in günlük yönetimine ilaveten, Genel Müdür İş Planının hazırlanması, denetlenmesi, güncelleştirilmesi ve uygulanmasından da sorumlu olacaktır ve bütün ilgili mali bilgileri ve aylık faaliyet raporunu İdare Meclisi’ ne verecektir.

MADDE XIII - İdare Meclisinin Yetkileri :

İdare Meclisinin hak, vecibe, mükellefiyet ve mesuliyetleri, toplantı şekli ve azanın çekilmesi, ölümü veya vazifesini yapmaya engel olan halleri, inhilal eden azalıklara Idare Meclisince seçim yapılması ve Idare Meclisine müteallik diğer hususlar aksine işbu Esas Mukavelenamede hüküm bulunmadıkça Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve esas mukavelename gereğince Umumi Heyetten karar istihsalini icabettiren muameleler dışında bilumum kararları ittihaza İdare Meclisi selahiyetlidir.

İdare Meclisi şirketin işleriyle tüm malvarlığını tedvire ve tahdidi olmamak üzere, sadece Umumi Heyete tanınmış yetkilerin dışında kalıp şirket amaç ve faaliyetine dahil olan sözleşme ve işlemlerin yapılması, gayrimenkul alım ve satımı, kiralama ve finansal kiralama şeklindeki işlemlerin ifası ve gayrimenkul üzerinde ipotek tesis ve fekkine mezundur. Söz konusu sıfatı çerçevesinde İdare Meclisi şirket adına imza etmeye, gerektiği takdirde ticari anlaşmalar yapmağa, sulh ve ibrada bulunmaya, tahkim sözleşmeleri akdine, hakem tayin ve azline, konkordato teklifine ve konkordato teklifinin kabulü ya da reddi yönünde oy kullanmaya ve sulh olmaya, süreleri İdare Meclisinin görev süresinden daha uzun olsa bile şirket amaçlarının gerçekleştirilmesi için gerekli sair bilumum işlemlere ve sözleşmenin akdine yetkilidir.

Aşağıdaki hususlar da Idare Meclisinin yetkilerine dahildir.

a)Şirket namına gayrımenkul alımı, satımı, kiralanması ve ipotek yapılması,
b)Bankalar ve diğer kredi müesseseleri ile şirket lehine her nev'i kredi teminine müteallik mukaveleler akdi ve bu maksatla ipotek ve rehin taahhütlerine girişilmesi,
c)Şirket lehine alınan ipotek ve rehinlerin kaldırılması.

MADDE XIV - idare Meclisinin Ücreti :

Idare Meclisi azalarına ödenecek ücret Umumi Heyetçe tesbit edilir.



MADDE XV - Murakıplar :

Umumi Heyet, hissedarlar arasından veya dışardan iki yıl süre için iki (2) murakıp seçecektir. Görev süresi sona eren kanuni murakıplar tekrar seçilebilir.

Şirket’in, Türkiye’ de ofisi bulunan uluslararası denetim firması olan ayrı bir harici denetçisi olacaktır. Harici denetçi Şirket’ in hesaplarını Türk mevzuatı ve Uluslararası Muhasebe Standartları (IAS) çerçevesinde denetleyecektir.

MADDE XVI - Murakıpların Vazifeleri :

Murakıplar, Türk Ticaret Kanununun 353'üncü maddesinde sayılan görevlerin ifası ile mükellef olmaktan başka, Şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Idare Meclisine teklifte bulunmağa ve icabettiği takdirde umumi heyeti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, Türk Ticaret Kanununun 354'üncü maddesinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler.

Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde, murakıplar bu selahiyetlerini derhal kullanmak zorundadırlar.

Murakıplar, Kanun ve Esas Mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler.

MADDE XVII - Umumi Heyet :

Umumi Heyet ya adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369’uncu maddesindeki yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyetler, şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve işbu Esas Mukavelenamede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasında Türk Ticaret Kanunu’ nun ilgili maddeleri ve işbu Esas Mukavelename hükümleri uygulanacaktır. Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclis Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda İdare Meclis Başkan Yardımcısı başkanlık eder. Hem İdare Meclis Başkanı hem de Başkan Yardımcısının bulunmadığı zamanlarda Umumi Heyete başkanlık edecek şahıs toplantıda hazır bulunan en çok hisseye sahip iki hissedar arasından seçilir. Umumi Heyetde oy toplama ve katiplik görevlerini üstlenecek azaların hissedarlar arasından seçilme zorunluluğu yoktur.

Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen hususlara ek olarak aşağıdaki hususlar sadece Umumi Heyet tarafından kararlaştırılacaktır :

(i)Şirket’ in maksadındaki esaslı değişiklik ;
(ii)kar dağıtımı ;
(iii)Esas Mukavelename tadili ;
(iv)önceki yıla ait bilanço ve kar-zarar cetvellerinin onaylanması ;
(v)Şirket’ in diğer bir şirketle birleşmesi, konsolidasyonu veya tasfiyesi veya Şirket’ in işlerinin veya yan kuruluşlarının devri.


MADDE XVIII- Toplantı Yeri :

Umumi Heyet toplantıları şirket merkezinde veya İdare Meclisi’nin uygun görmesi halinde, şirket merkezinin bulunduğu il sınırları dahilinde başka bir yerde yapılabilir.

MADDE XIX - Toplantıda Komiser Bulunması :

Gerek adi ve gerek fevkalade Umumi Heyet toplantılarının toplantı gününden önce gündemle birlikte yazı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilmesi, Umumi Heyet toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Aksi takdirde verilmiş kararlar muteber sayılmaz.


MADDE XX - Umumi Heyet Toplantılarında Toplantı ve Karar Nisabı :

Umumi Heyet toplantılarında toplantı nisabı Şirket hisselerinin % 67’sidir ve Türk Ticaret Kanununun daha yüksek toplantı ve karar nisabı öngörmediği hallerde bütün Genel Kurul kararları Şirket hisselerinin en az % 67’sini elinde bulunduran hissedarların olumlu oyları ile alınacaktır.

MADDE XXI - Rey :

Her pay, sahiplerine bir (1) oy hakkı verir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri bizzat veya temsilcileri tarafından temsil edilir.

MADDE XXII - Vekil Tayini :

Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten (Türk Ticaret Kanununun 360'ıncı maddesinin 2'nci fıkrası hükmü mahfuzdur) tayin edecekleri vekil vasıtasiyle temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu reyleri kullanmağa yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini Idare Meclisi tayin ve ilan eder. Sermaye Piyasası Kurulu’ nun halka açık anonim ortaklıklarda vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemelere uyulur.

MADDE XXIII - ilan :

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4.cü fıkrası ile Sermaye Piyasası kanunu hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır.

Ancak, Umumi Heyetin toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır.

Sermayenin azaltılması veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu olan ilanlar hususunda;

Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan tebliğ hükümlerine uyulur.

MADDE XXIV – Reylerin Kullanılma Şekli :

Umumi Heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, çıkarılmış sermayenin 1/20’sine sahip olan ortaklar talep ederlerse yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.

MADDE XXV- Esas Mukavele Tadili:

Bu esas Mukavelede yapılacak bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ön iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir.

MADDE XXVI - Senelik Raporlar :
İdare Meclisi ve Murakıp raporları ile senelik bilançodan umumi heyet zabıtnamesinden ve umumi heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren Hazirun cetvelinden üçer nüsha umumi heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Vekaletine gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.
Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

MADDE XXVII - Senelik Hesaplar :

Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının son günü biter. Fakat birinci hesap senesi, müstesna olarak Şirketin kat'i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

MADDE XXVIII- Karın Dağıtımı :

Türk Ticaret Kanunu’nun 457. ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili kanunlar ve işbu Esas Mukavelename hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tesbit olunan kardan;

a)Ödenecek kurumlar vergisi ve sair mali mükellefiyetler ve varsa geçmiş yıl zararları düşülür.
b) % 5 kanuni yedek akçe ayrılır.
c) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek oran ve esaslara göre birinci kar payı ayrılır.
Kardan, yukarıda belirtilen miktarlar düşüldükten sonra kalanı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya Umumi Heyet yetkilidir.
Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kişilere dağıtılan karın, çıkarılmış sermayenin %5’i düşüldükten sonra kalan kısmının onda biri TTK’nın 466.ncı maddesinin ikinci fıkrasının (3) numaralı bendi uyarınca ikinci tertip yedek akçe olarak ayrılır.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas mukavelenamede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça İdare Meclisi Azaları, memur, müstahdem ve işçiler ile çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflar ve bu gibi kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

MADDE XXIX- Karın Tevzi Tarihi:

Senelik karın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek Idare Meclisinin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan meblağ geri alınmaz.

MADDE XXX- İhtiyat Akçesi :

Şirket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi, şirket sermayesinin %20’sine varıncaya kadar ayrılır. (Türk Ticaret Kanunu’nun 467.nci maddesi hükmü mahfuzdur.)
Umumi ihtiyat akçesinin sermayenin %20’sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur.
Umumi ihtiyat akçesi, çıkarılmış sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda Şirketi İdameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbir alınması için sarfolunabilir.

MADDE XXXI-Vekalete ve Sermaye Piyasası Kurulu’na Gönderilecek Mukavele:

Şirket bu Esas Mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi, bir nüshasını Sermaye Piyasası Kurulu’na, on nüshasını da Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderecektir.

MADDE XXXII - Kanuni Hükümler :

Bu esas Mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümleri tatbik olunur.

MADDE XXXIII- Hisselerin Devri :

1.Hisselerin Devrinin Şartları

Hisselerin devri sadece işbu Esas Mukavelename hükümlerine uygun olarak yapılabilir ve diğer bir şekilde yapılmasına teşebbüs edilen herhangi bir devir geçersiz ve hükümsüz olacaktır. Herhangi bir Kişi’ye işbu Madde 33 hükümleri uyarınca yapılacak olan Hisse Devrinin şartı söz konusu Kişi’ nin Hissedarlar arasında aktedilmiş olan tüm Sözleşme hükümleri ile bağlı olacağını yazılı olarak kabul etmesidir ve söz konusu şartın yerine getirilmediği herhangi bir devir geçersiz ve hükümsüz olacaktır. Bu şekilde devri kabul eden Kişi Hisseleri devraldığı Hissedarın, Hissedarlar arasında akdedilmiş olan Sözleşmeler ve işbu Esas Mukavelename kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerini üstlenecektir. Hissedarlar Hisseler’den hiçbirini, piyasada işlem gören Hisseler’e sahip olan veya bunları kontrol eden herhangi bir gerçek veya tüzel kişiye devretmeyeceklerdir.

2. Bağlı Kuruluşlara Devirler

Her bir Hissedar Hisselerini Bağlı Kuruluşlarına devretmekte serbesttir. İş bu 2.paragraf kapsamında yapılan devirler bu maddenin 3. Paragrafının hükümlerine tabi olmayacaktır. İş bu 2. paragraf uyarınca Hisselerini devreden Hissedar, devir edilenin her hangi bir zamanda Bağlı Kuruluş olmaktan çıkması halinde bu Hisseleri geri alacaktır.

İşbu Esas Mukavelenamenin amaçları bakımından “ Bağlı Kuruluş” un anlamı Hissedarlar arasında akdedilen Sözleşmelerdeki tanımlandığı şekilde olacaktır.

3. Ön Alım Hakkı

Hisselerinin tamamını (eksiksiz olarak) (“Teklif Edilen Hisseler”) Devretmek isteyen herhangi bir Hissedar (“Devreden”), diğer Hissedara (“Alan Taraf”) ve İdare Meclisi’ne her bir Hisse’nin bedelini ve önerilen Devir’in diğer koşullarını belirten yazılı bildirimde (“Devir Bildirimi”) bulunacaktır.

a)Devir Bildirimini tebellüğ eden Alan Taraf Devir Bildirimini tebellüğ ettiği tarihten itibaren otuz (30) gün içinde Devredene Teklif Edilen Hisseleri Devir Bildirimi’nde belirtilen bedel ve diğer koşullarla satın almak isteyip istemediğini yazılı olarak bildirecektir. Alan Taraf bu süre içinde söz konusu bildirimde bulunmazsa Devreden’in teklifini reddetmiş sayılacaktır. Alan Taraf Devredene Teklif Edilen Hisseleri satın almak istediğini bildirirse Teklif Edilen Hisselerin tamamının satın alınmasını (a) Devir Bildirimini tebellüğ tarihinden itibaren 60’ıncı gün veya (b) Devir için devlet makamlarından gereken bütün onayların alınmasından sonraki ilk İş Günü’nden hangisi daha geç gerçekleşirse o tarihe kadar tamamlayacaktır.

b)Alan Taraf Teklif Edilen Hisseleri yukarıdaki (a) paragrafında belirtildiği şekilde satın almamayı tercih eder veya satın almazsa, Devreden Alan Taraf’ın tercihine ilişkin bildirimi tebellüğ ettikten sonra bir yıl içinde veya, yukarıdaki (a) paragrafında belirtilen otuz (30) günlük sürenin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde Teklif Edilen Hisselerin tamamını (eksiksiz olarak) Devir Bildirim’nde yer alan bedel, hüküm ve koşullardan daha avantajlı bedel, hüküm ve koşullarla olmamak üzere bir üçüncü şahısa devredebilecektir. Devredenin Teklif Edilen Hisseleri bir yıllık süre içinde devredememesi durumunda işbu madde 33’ de belirtilen süreç tekrar başlayacaktır.

c)Hisselerin Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve bağlı kuruluşları tarafından herhangi bir Kişiye işbu madde 33 uyarınca devredilmesi halinde, söz konusu devrin ön koşulu olarak Esas Mukavele İdare Meclisi Başkanı, Genel Müdür ve Finans Müdürü’ nün International Paper (Turkey) Holding Company tarafından aday gösterilen şahıslar arasından tayin edilmesini ve İdare Meclisi Başkan Yardımcısı ve Finans Direktörünün devralan üçüncü şahıs tarafından aday gösterilen şahıslar arasından tayin edilmesini öngörecek şekilde tadil edilmelidir.

d)Devreden’ in üçüncü şahıstan teklif alması durumunda Devreden diğer Tarafa üçüncü şahsın kimliği ile teklifin hüküm ve koşullarına ilişkin bilgiyi de Devir Bildirimi ile birlikte ibraz etmek zorunda olacaktır.

4. Devirlerin Yürürlüğü

Hisse Devirleri, söz konusu Hisseleri Devralan’ ın iş bu madde 33 hükümlerinde öngörülen devir şartlarını yerine getirmiş ve Türk Makamlarından gerekli bütün onayların alınmış olması kaydıyla söz konusu Devir tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir. Hissedarlardan herbiri gereken bütün izinlerin zamanında alınması için ellerinden gelen tüm gayreti göstereceklerdir.

5. Takyidatlar

Hissedarlardan hiçbiri diğer Hissedarın yazılı ön izni olmaksızın Hisselerinden hiçbiri üzerinde veya bunlara ilişkin hiçbir Takyidat yaratmayacak, tesis etmeyecek, yüklenmeyecek veya hiçbir takyidata maruz kalmayacaktır. İşbu Esas Mukavelenamenin amaçları bakımından “Takyidat” şirket hisseleri üzerinde herhangi bir ipotek, takyidat, devir, haciz, hüküm, şartlı satış veya diğer mülkiyeti muhafaza sözleşmesi, rehin, intifa hakkı, opsiyon, ön alım hakkı, devir kısıtlaması, oy sözleşmesi, teminat veya başkalarının diğer hak veya iddiaları veya ne şekilde olursa olsun kısıtlama veya mükellefiyet anlamına gelecektir.

6. İdare Meclisi Onayı

İdare Meclisi işbu 33. Madde hükümlerine uygun olarak yapılmış olan Hisse Devirlerinin onaylanması ve pay defterine kaydedilmesi yönünde oy kullanacaktır.

7. Sınırlamanın Uygulanması

İşbu Madde 33’ün amaçları bakımından devir sınırlaması sadece halka açık olmayan nama yazılı Hisselere uygulanacaktır. Hissedara yapılan her bir atıf halka açık olmayan nama yazılı hisselere sahip olan hissedar anlamına gelecek ve Hisselere yapılan her bir atıfın Hisselerin tamamını (eksiksiz olarak) ve hisselerini satan Hissedarın söz konusu hissesine ait ön alım ve rüçhan haklarını içerdiği addedilecektir.

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin